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今年6月，南方电网数字电网研究院股份有限公司(下称“南网数字”)向深交所递交了创业板IPO申报材料，顺利于10月15日获得注册生效批文，随后不久便启动发行，将于明日(11月7日)进行网上申购，本次发行价格为5.69元/股，从受理到发行前后用了不到半年的时间。　　子公司工商年报信息不匹配　　南网数字系南方电网旗下的电网数字化、智能化创新平台，致力于为电力能源等行业客户提供数字化建设综合解决方案。　　在此次IPO前，南网数字进行了数次股权收购与出售，其中对一家关联方所持公司的两次股权收购采取了不同的定价措施。　　2020年7月，广东电网有限责任公司广州供电局将所持有的南方电网电算科技数字工程(广东)有限公司(曾用名南方电网大数据服务有限公司，下称“大数据公司”)的65%股权无偿划转给南网数字。　　2022年3月，南网数字再次收购了广东电网持有的大数据公司35%股权，以非公开协议转让的交易方式，根据经审计的100%股权账面净资产40,740.23万元，大数据公司35%股权定价为14,259.08万元。　　前述两次重组并购大数据公司，转让方均为南网数字间接控股股东南方电网旗下的子公司。首次收购时，由于无偿划转，未对大数据公司净资产进行评估，也未披露账面价值；第二次收购大数据公司的剩余股权，审计账面净资产定价基准日为2021年9月30日，2022年3月30日完成工商变更登记。　　招股书显示，大数据公司在完全并入南网数字前还出售了旗下的另一家企业。　　广州捷电通综合能源有限责任公司(下称“广州捷电”)系大数据公司与广州公交集团新能源发展有限责任公司各持股50%的企业。　　截至2021年11月30日，广州捷电经审计的净资产为18,869.09万元，以此为基准定价，扣除分红后转让价格为9,309.71万元。2022年3月30日(工商登记日)，大数据公司将所持有的广州捷电50%股权转让给数字集团。　　因此，南网数字完成对大数据公司的收购后，并入南网数字的资产中并不包含广州捷电。　　企信网显示，大数据公司2024年工商年报中，南网数字对其认缴出资9亿元，实缴出资却为10.64亿元，两处数据并不相匹配。　　　　(截图来自企信网)　　研发工作被交易所关注　　招股书显示，南网数字母公司于2019年曾获得高新技术企业资质，截至2022年享有15%企业所得税率优惠，但从2023年开始不再符合高新技术企业税收优惠条件，2023年至报告期末企业所得税税率均为25%。　　审计报告显示，2023年、2024年，南网数字母公司利润总额分别为2.08亿元、2.03亿元，占同期合并利润表利润总额的比例分别为47.82%、30.95%(未考虑内部交易抵消)，母公司的所得税优惠取消对南网数字整体业绩存在一定程度的影响。　　申报文件中并未解释南网数字母公司被取消高新技术企业资质的具体原因，问询函中，交易所关注到了南网数字研发人员占比较少的情况。　　招股书显示，2022年至2025年1-6月(下称“报告期”)，南网数字的合并研发费用率分别为8.81%、8.20%、6.55%、9.43%，截至2025年6月末，合并报表中研发人员数量为183人，占员工总人数的比例为7.10%。　　问询回复显示，2022年-2024年，同行可比公司研发人员占比平均值在40%左右，而同期南网数字研发人员占比分别为1.17%、4.55%、8.04%。虽研发人员存量总体为上涨趋势，但与同行具有明显差距。　　南网数字研发费用相较于报告期第一年也出现波动下滑，同时其完整年度外采技术服务金额逐步升高。　　报告期内，南网数字的研发费用分别为5.01亿元、3.47亿元、3.99亿元、1.47亿元。同期，南网数字采购技术服务金额分别为13.03亿元、12.42亿元、15.53亿元、4.69亿元。　　技术服务供应商中，参股公司广州海颐软件有限公司(下称“海颐软件”)向南网数字提供技术服务，并且属于关联交易。　　报告期内，南网数字向海颐软件采购系统开发、实施技术服务等交易合计采购金额分别为1.49亿元、0.78亿元、1.43亿元、0.18亿元。　　海颐软件系同行上市公司东方电子(000682.SZ)的控股孙公司，由烟台海颐软件股份有限公司(下称“烟台海颐”)控股66%，南网数字对其参股34%。　　据烟台海颐新三板公示的2020年年报，南网数字于2020年12月24日出资2,050.82万元认购海颐软件1,700.00万元注册资本，2020年末海颐软件少数股东权益余额为1,992.66万元。　　对比双方的公告发现，南网数字披露的关联交易内容却与关联方披露的信息有矛盾。　　烟台海颐2024年年报显示，2023年、2024年，烟台海颐向南网数字及其下属公司关联交易的内容为“提供劳务”，交易金额分别为13,701.56万元、12,697.80万元。　　　　(截图来自烟台海颐2024年年报128页)　　与烟台海颐年报披露的单一交易内容不同，招股书显示，南网数字向烟台海颐(包括其旗下的海颐软件)采购内容涵盖技术服务采购、软硬件采购和劳务采购，2023年、2024年合并交易金额分别为8,988.19万元、14,414.00万元。　　问询回复中显示，对比交易金额，南网数字与烟台海颐的交易主要通过海颐软件开展。2022年-2024年，海颐软件始终位列技术服务供应商的前二，经计算合计金额分别为8,741.12万元、14,411.5万元，与招股书中披露的数据有所出入；同时南网数字还披露了向海颐软件采购劳务的情况，但金额逐年大幅减少，2023年，向海颐软件采购劳务外包的金额为678.33万元，2024年交易额则为0。　　　　(截图来自一轮问询回复233页)

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